关于广东翔鹭钨业股份有限公司

      前次募集资金使用情况的鉴证报告

(相关资料图)

           司农专字[2023]23000310106 号

目    录

关于广东翔鹭钨业股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告…………………1-2

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告…………………3-10

          关于广东翔鹭钨业股份有限公司

          前次募集资金使用情况的鉴证报告

                          司农专字[2023]23000310106 号

广东翔鹭钨业股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）董

事会出具的截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告。

  一、董事会的责任

  翔鹭钨业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券

监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制前次募集资

金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈

述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任及工作

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔鹭钨业董事会出具的上述报告

独立地提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实

施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要

的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证

工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  我们认为，翔鹭钨业董事会编制的关于前次募集资金使用情况报告在所有重

大方面符合中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7

号》的规定，如实反映了翔鹭钨业截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用

情况。

 四、对报告使用者和使用目的之限定

 本鉴证报告仅供翔鹭钨业向特定对象发行股票之目的使用，不作其他用途。

我们同意本鉴证报告作为翔鹭钨业向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报

材料一起上报。

  附件：广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：周 锋

                      中国注册会计师：马钟宏

    中国     广州         二〇二三年八月二十二日

            广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

            关于前次募集资金使用情况的报告

   根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至

一、前次募集资金的基本情况

   （一）实际募集资金金额、资金到位时间

   经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374 号）文核准，广东翔鹭钨业股

份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行 301,922,300.00

元 可 转 换 公 司 债 券 ， 扣 除 发 行 费 用 11,720,200.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为

殊普通合伙）验证，并于 2019 年 8 月 26 日出具了“广会验字[2019]G18015860052

号”验资报告。

   （二）前次募集资金管理情况

   为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关

法律法规的规定和本公司的实际情况制定了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资

金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司 2012 年 10

月 10 日公司第一届董事会第四次会议审议通过。

   根据有关法律法规和规范性文件的规定，公司需对募集资金采取专户存储管

理。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，经公司董事会批准，

公司及广东翔鹭精密制造有限公司分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国

民生银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机

构分别开设募集资金专项账户及签订了募集资金三方监管协议。

   截至 2023 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况如下：

                                                              货币单位：人民币元

 账户名称     专户存储银行名称        银行账号               初始存放金额           截止日余额               备注

          中国民生银行股份有                                                          2022 年 6 月 9 日

          限公司汕头分行                                                                 销户

广东翔鹭钨 业 中国银行股份有限公

股份有限公司 司潮州分行

          广东华兴银行汕头分                                                          2022 年 6 月 8 日

          行                                                                       销户

          中国民生银行股份有                                                          2022 年 6 月 9 日

          限公司汕头分行                                                                 销户

广东翔鹭精 密

制造有限公司

          广东华兴银行股份有                                                          2022 年 6 月 8 日

          限公司汕头分行                                                                 销户

              合   计                         294,422,300.00   10,929,431.01

        二、前次募集资金的实际使用情况

          前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表 1。

        三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

          （1）2020 年 7 月 23 日，公司第三届董事会 2020 年第五次临时会议审议

        通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项

        目是公司募集资金项目之一：年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制

        造项目。公司拟在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东

        翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址。监事

        会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

          （2）公司于 2022 年 4 月 29 日召开了第四届董事会 2022 年第一次临时会议，

        审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实

        际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化

        生产项目”的建设期延长一年，即延期至 2023 年 2 月。监事会、独立董事、保

        荐机构对此发表同意的意见。

          （3）公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会 2022 年第一次临时会议和

        第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充

流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质

合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金 14,801.00 万元全部永久性补充

流动资金，用于公司日常经营活动。

  受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产

行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转

债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划

继续投入，将难以达到预期目标。为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损

失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益

的原则，经过审慎研究论证，公司终止了募投项目“年产 600 万支精密特种硬

质合金切削工具智能制造项目”的投资。监事会、独立董事、保荐机构对此发表

同意的意见。

  （4）公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议，

审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实

际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化

生产项目”的建设期延长一年，即延期至 2024 年 2 月。监事会、独立董事、保

荐机构对此发表同意的意见。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至 2023 年 6 月 30 日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置

换情况。

五、使用闲置募集资金购买金融机构理财产品情况

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金

投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 8,000 万

元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动

性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审

议通过之日起 12 个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意

见。2019 年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币 1.45 亿元购

买保本型理财产品（2019 年度尚未到期的理财产品金额峰值未超出上述额度），

截至 2022 年 6 月 30 日止，上述闲置募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在

不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过

人民币 7,000 万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买

安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使

用，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对

此发表同意的意见。截至 2022 年 6 月 30 日止，上述闲置募集资金已归还至公司

募集资金专用账户。

事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的

议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用

额度不超过人民币 6,000 万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现

金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内

资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。监事会、独立董事、

保荐机构对此发表同意的意见。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述闲置募集资金已

归还至公司募集资金专用账户。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币

金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12 个月，到期将归还至公司

募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至

第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，公司以总额不超过人民币 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充其流动资

金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超

过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机

构对此发表同意的意见。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述闲置募集资金已归还至

公司募集资金专用账户。

事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，公司以总额不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充其流动资

金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超

过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机

构对此发表同意的意见。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述闲置募集资金已归还至

公司募集资金专用账户。

七、使用闲置募集资金永久补充流动资金情况

事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削

工具智能制造项目”并将剩余募集资金 14,801.00 万元全部永久性补充流动资金，

用于公司日常经营活动。截至 2023 年 6 月 30 日止，永久性补充流动资产金额

八、募集资金项目先期投入及置换情况

《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集

资金 4,085.69 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保

荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募

集资金到账时间未超过 6 个月。

九、尚未使用募集资金情况

   截至 2023 年 6 月 30 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计直接

投 入 募 投 项 目 人 民 币 95,239,819.76 元 ， 置 换 前 期 投 入 资 金 人 民 币

元，永久补充流动资金人民币 148,009,977.21 元，尚未使用的募集资金余额为

人民币 10,929,431.01 元，与募集资金专户的截止日余额一致。

   尚未使用的募集资金人民币 10,929,431.01 元，加上永久补充流动资金人民

币 148,009,977.21 元，合计占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的

决议将“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长至 2024 年 2 月，

募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将

继续用于募集资金投资项目建设。公司终止了募投项目“年产 600 万支精密特种

硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动

资金，用于公司日常经营活动。

十、前次募集资金投资项目实现效益情况

  按各募集资金建设项目产品线，在投产后实现销售的产品来确认该项目实现

的产品收入和成本，按公司的期间费用率来计算该项目已实现收入应承担的费用，

按公司的税负率计算该项目已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于产品

收入减成本、税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。

十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披

露的有关内容不存在差异。

 附表：1．前次募集资金使用情况对照表

                           广东翔鹭钨业股份有限公司

                                 董事会

                           二〇二三年八月二十二日

       附表 1

                                            前次募集资金使用情况对照表

    编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司                                                                                                 货币单位：人民币万元

募集资金净额：29,020.21 万元                     已累计投入募集资金总额 13,609.67 万元

变更用途的募集资金总额：14,801.00 万元

                                        已累计投入募集资金总额 13,609.67 万元。其中：置换前期投入 4,085.69 万元，2019 年度使用 689.69 万元，2020 年度

变更用途的募集资金总额比例：51.00%                    使用 2,682.50 万元，2021 年度使用 2,880.41 万元，2022 年度使用 2,266.24 万元，2023 年 1-6 月使用 1,005.14 万元。

           投      资   项         目           募集资金投资总额（万元）                                   截止日募集资金累计投资额（万元）

                                                                                                                                     项目达到预

                                                                                                                    实际投资金额与募         定可使用状

序                                       募集前承诺       募集后承诺          实际投资        募集前承诺       募集后承诺        实际投资

     承诺投资项目               实际投资项目                                                                                    集后承诺投资金额          态日期

号                                       投资金额        投资金额            金额         投资金额        投资金额          金额

                                                                                                                      的差额

    年产 800t 特种超   年产 800t 特种超硬合金智能化生产

                  项目

    项目

    年产 600 万支精密   年产 600 万支精密特种硬质合金切削   15,000.00     534.50         534.50    15,000.00      534.50      534.50         -（注 2）       不适用

    工具智能制造项目

                  永久补充流动资金                     -    14,465.50      14,801.00          -     14,465.50   14,801.00    335.50（注 3）      不适用

                承 诺投资项目小计               30,192.23   29,020.21      28,410.67   30,192.23    29,020.21   28,410.67          -609.54       /

            合               计           30,192.23   29,020.21      28,410.67   30,192.23    29,020.21   28,410.67          -609.54       /

    注 1：实际投资金额与承诺差异的原因为募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。

    注 2：公司终止了募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    注 3：差额为募集资金利息收入。

   附表 2

                               前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

   编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司                                                                 货币单位：人民币万元

                           截止日投资项目    承诺效益                        最近三年的实际效益                截止日累计   是否达到

     项    目   名   称

                           累计产能利用率 （达产期年均净利润）                2020 年度   2021 年度   2022 年度    实现效益   预计收益

年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目         不适用                 3,946.59    不适用       不适用        不适用       不适用    注1

年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具

                              不适用                 4,048.54    不适用       不适用        不适用       不适用    注2

智能制造项目

         合    计                                   7,995.13    不适用       不适用        不适用       不适用

     注 1：受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司于 2023 年 4 月 21 日通过董事会决议将“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延

   长至 2024 年 2 月。截至 2023 年 6 月 30 日止，该项目建设尚未完工。

     注 2：公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会 2022 年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并

   永久补充流动资金的议案》，终止了“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”投资，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

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